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关于主办券商推荐挂牌新三牌的报告

日期:2016年8月12日 14:39
国盛证券有限责任公司
关于推荐大奖88_大奖888_大奖888pt手机官网

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
 
  关于推荐大奖88_大奖888_大奖888pt手机官网进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,大奖88_大奖888_大奖888pt手机官网(以下简称“鄱湖股份”、“鄱湖公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准,并与国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。
 
  根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》 (以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”),我公司对鄱湖股份的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了尽职调查,对鄱湖股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。
 
一、尽职调查情况
 
  国盛证券推荐鄱湖股份挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对鄱湖股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、商业模式、独立性、关联交易、同业竞争、高管人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素及其他重要事项等。项目小组与鄱湖股份董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员以及公司员工等进行了交谈,并与公司聘请的江苏天淦律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计师进行了交流;查询了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《大奖88_大奖888_大奖888pt手机官网尽职调查报告》。
 
二、内核意见
 
  我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月至 2015 年 9 月对大奖88_大奖888_大奖888pt手机官网拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文2件进行了认真审阅,于 2015 年 9 月 25 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为朱宇、孙剑、魏蕊辉、邓哲、周宁、周晴、王敏等七人,其中保荐代表人、注册会计师、律师、行业专家各一名,其他人员三名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记
录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
 
  根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》及股转公司关于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关要求,内核成员经审核讨论,对鄱湖股份本次挂牌公开转让申请出具如下的审核意见:
 
  (一)项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告;项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对鄱湖股份进行了尽职调查。
  (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求,公司制作了《公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

  (三)大奖88_大奖888_大奖888pt手机官网成立于 2004 年 9 月 23 日。2015年 6 月 2 日,南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司全体股东作为发起人签订发起人协议,决议设立股份公司。公司以 2014 年 12 月 31 日为改制基准日、以经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公司,变更后的公司名称为“大奖88_大奖888_大奖888pt手机官网”,并在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司设立、变更及改制过程合法合规,从有限公司设立之日算起,公司存续期已满两年;公司自成立以来一直致力于鲜活鱼的养殖及销售,历经多年实践经验和行业积累,形成了成熟的商业运作模式,并同主要客户建立了稳定的合作关系,具备较强的可持续经营能力;股份公司成立后,公司建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,公司治理趋于规范,合法合规经营;公司股权结构清晰,股份发行和转让行为合法合规。
 
  综上所述,内核小组认为公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第一款有关股票挂牌的条件,七名内核成员经投票表决,一致同意推荐鄱湖股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
 
三、推荐意见
 
  根据项目小组对鄱湖股份的尽职调查情况,我公司认为鄱湖股份符合股转公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌规定的条件:
 
  (一)依法设立且存续满两年公司前身南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司成立于 2004 年 9 月 23 日,2015年 6 月 2 日公司以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记,公司改制过程合法合规。从有限公司设立之日算起,公司存续期间已满两个会计年度。
  (二)公司主营业务明确,具有持续经营能力国盛证券鄱湖股份项目小组通过与鄱湖股份公司高管访谈,查阅公司 2013 年、2014年及 2015 年 1-6 月的工商登记资料、纳税凭证、对公司持续经营具有重大影响的合同等情况,计算分析了主营业务占公司营业收入的比例、对前五名客户的销售额分别占本期销售总额的比例,对公司的持续经营能力进行了调查。
 
  1、具有持续经营记录
 
  公司持续经营记录完整、真实、可靠。2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,公司实现的营业收入分别为 25,478,105.52 元、34,543,514.95 元和 16,991,032.81 元,实现的净利润分别为 2,013,539.51 元、4,660,942.67 元和 2,116,606.52 元,报告期内公司营业收入略有波动。2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,491,560.40 元、-640,710.55 元和 651,055.21 元,公司现金流波动较大,但暂时不存在资金回收困难导致的资金链断裂风险。公司按时纳税并通过了工商年检,未发生重大违法违规现象。
 
  2、主营业务明确
 
  鄱湖股份是集养殖、加工、销售和冷链配送为一体的大型现代化淡水水产品生产加工企业,公司主营业务是淡水鱼养殖销售及水产初加工和深加工产品的研发、生产与销售,公司销售的主要产品包括鲜活鱼水产品(草鱼、花鲢鱼、鲤鱼、鲢鱼和鲫鱼等)、水产初加工品和深加工食品等。报告期内,公司营业收入全部来源于鲜活鱼和水平加工品的销售收入,公司主营业务明确。
 
  3、主营业务收入具有可持续性
 
  鄱湖股份公司主营业务是淡水鱼养殖销售及水产初加工和深加工产品的研发、生产与销售,推行科学化、标准化、健康化养殖。通过多年发展,公司成长为江西省农业产业化省级龙头企业、江西省水产协会理事单位、江西省农业产业化副会长单位,公司注册商标被认定为江西省著名商标和南昌市知名商标。公司未来将立足现有产业规模,形成以淡水鱼分层混养和大水面养殖为基础,水产品深加工为主导,向水产品副产物高值利用产业延伸的产业链,并逐步建立自有渠道、经销及网络为一体的销售渠道,公司将大力推进水产品深加工的研发和生产,丰富产品类型,公司的主营业务收入具有可持续性。
 
  4、财务状况总体良好
 
  2013年、2014年和2015年1-6月,公司资产负债率分别为84.90%、77.95%和75.72%,总体适当;报告期各期,公司实现的净利润分别为2,013,539.51 元、4,660,942.67 元和2,116,606.52 元;获取的经营性现金流量净额分别为 6,491,560.40 元、-640,710.55 元和651,055.21 元,公司能够通过自身经营持续获取利润和现金流。公司不存在对外担保,不存在或有负债,公司不存在代偿风险;报告期内,营业收入呈上涨趋势,公司不存在累计未弥补亏损;公司不存在大量长期未作处理的不良资产。综上分析,公司不存在不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
 
  5、公司商业模式清晰
 
  公司自成立以来,以推广科学健康生态养殖为理念,致力发展成集鱼苗培育、养殖、加工、销售、冷链物流为一体的大型现代化淡水水产品生产加工企业。报告期内,公司采取健康生态养殖,使用分层混养技术的养殖模式,采取经销为主、直销为辅的销售策略,为市场提供冰鲜爽口的鲜活水产品。水产加工领域引进先进技术,选用最新设备,兴建了一座年处理几万吨鲜活鱼机械化现代水产食品加工厂和一座鲜活鱼恒温吊水净化、冷链物流配送中心,深化公司水产产业链,为市场提供休闲美味的水产加工食品。   经过多年的发展,公司初步形成了以淡水鱼养殖为基础,以深加工产品为重点的产业布局,淡水鱼养殖与水产品加工产品已经成为公司目前主要的收入和利润来源。
 
  综上所述,主办券商认为鄱湖股份具有可持续经营能力,公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求。
 
  (三) 公司治理机制健全,合法规范运营   公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”),三会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等细则。
 
  此外,公司还制订了《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理制度》等制度。公司没有因违反环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等产生的侵权行为。公司缴纳的税种和税率符合国家的法律、法规的规定。公司不存在其他违法违规及受到行政处罚的情形,公司亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
 
  截至本报告出具日,公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形,不存在资金被股东及关联方违规占用的情形。公司所使用的主要财产的所有权人为公司,不存在权属纠纷。
 
  近两年公司合法经营,通过了工商年检。
 
  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
 
  公司自成立以来,公司设立、历次增资与股权转让、以及股份制改造的过程中,公司股东均能够依法履行出资义务,历次增资与股权转让均履行了股东审批、工商变更登记等法律手续。公司股权明晰,不存在潜在法律纠纷,股票发行和转让行为合法合规。
 
  (五)主办券商推荐并持续督导鄱湖股份已与我公司于 2015 年 6 月签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。
 
  四、推荐理由
  主办券商推荐公司挂牌主要基于以下几方面:
 
  (一)公司所处的行业是农林牧渔业,是国家鼓励发展的现代农林业。   随着居民消费结构的逐步升级,消费习惯和消费观念也发生了深刻变化,由“温饱型”向“营养型”、“健康型”转变,生态、绿色、健康、安全的水产品备受人们的青睐,水产养殖行业的市场前景仍然十分广阔。近年来,国家对加快农业发展日益重视,对农村经济发展的扶持力度持续加大,国家连续十二年的中央一号文件都是关于“三农”问题。作为农业经济重要组成部分的水产养殖业,由于其具有市场前景广阔和可实现农民致富增收等优点,越来越受到政府的鼓励和支持。2015 年一号文件提出“推进水产健康养殖,加大标准池塘改造力度,继续支持远洋渔船更新改造,加强渔政渔港等渔业基础设施建设”。
 
  (二)公司拥有品牌优势和独特的养殖条件。
 
  公司位于江西省南昌市蒋巷镇——鄱阳湖河畔上,鄱阳湖作为长江中下游典型的天然湖泊,水产资源丰富,是我国重要的淡水渔业基地之一。公司拥有养殖水面 10000 多亩,其中精养鱼池 3000 亩,种苗培育基地 500 亩,同时公司注册的“鄱湖牌”和“鄱湖娇子”商标被认定为江西省著名商标和南昌市知名商标。公司地处鄱阳湖边的地理位置优势不仅为公司提供了优质的养殖环境,确保了淡水鱼的品质,同时也为公司带来了一定的品牌效应。
 
  (三)公司具有水产产业链优势
 
  公司是集养殖、加工、销售和冷链配送为一体的大型现代化淡水水产品生产加工企业,在稳固发展淡水鱼养殖业务的同时,积极向下游产业链拓展。目前公司已经形成包括水产初加工鱼干产品,鄱湖牌风味鱼、鱼小鲜、鄱湖骄子牌酒糟鱼等深加工产品,拥有多项成熟的水产深加工技术,并建有鲜活鱼恒温净化池、极速冻冷库、保鲜库、制冰车间系列冷藏运输专用设备。公司将在现有较为完整的产业链基础上继续巩固产业链各环节,依托充足的水产资源、先进的加工技术,实现了从鱼苗培育、养殖到深加工产业链的建设,成为行业发展的先行者。
 
  (四)目前公司仍处于成长期,其持续发展对研发资金和营运资金的需求较为强烈。
 
  公司是江西省农业产业化省级龙头企业,目前处于成长期,前期养殖基地和水产加工项目投入较多,目前主要依靠内部积累维持公司的投入和营运资本的周转。公司亟需通过资本市场引进战略投资者,通过增资扩股夯实公司资本实力,进一步丰富公司的水产加工产品,拓展公司营销体系,优化公司销售结构,提升公司盈利能力;同时公司通过挂牌新三板,意在规范财务管理、建立良好的公司治理结构,为公司后续发展奠定良好的制度基础。
 
  五、提请投资者关注的事项
 
  国盛证券提醒投资者重点关注以下事项:
 
  (一)公司股份转让受限提示
 
  《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。”
 
  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8 规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
 
  (二)自然灾害风险
 
  淡水鱼的生长和繁殖对自然条件有着较大的依赖性,天气、水质等自然要素的变化会对其的生存环境产生影响,从而影响公司的经营成果。若发生水灾、旱灾等恶劣的自然灾害,将会对公司的生物资产造成损失,从而影响公司发展。尽管公司以往各年尚未因自然灾害而受到重大损失,但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。
 
  (三)自然人可能造成的经营风险
 
  报告期内,公司的前五大客户存在部分自然人,同时由于公司所处行业特点,公司供应商中有不少自然人养殖户,由于自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约,因此,可能会对公司的生产经营产生不利影响。上述因素造成公司原材料供应和产品销售的稳定性存在一定的风险。
 
  (四)经销商流失风险
 
  公司销售主要采取分销模式,即通过经销商向终端客户销售产品。公司利用稳定的产品质量和品牌优势获得了经销商的认同,并与经销商建立了长期、稳固、共赢的合作关系。如果公司生产产品无法满足市场需求或者产品质量不稳定,将会影响与经销商的合作关系,造成经销商的流失,进而影响公司的经营业绩。
 
  (五)公司销售、采购现金结算导致的内部控制风险
 
  报告期内,公司主营业务收入包括销售鲜活鱼水产品及水产品加工品,其中鲜活鱼水产品的成鱼销售及原材料采购通过自由买卖方式进行交易并以现金支付。公司进行鲜活鱼水产品的养殖主要原材料包括饲料、鱼苗、鱼药等,其中以现金采购为主。公司现金销售比例分别为 94.78%、79.89%、22.14%,现金采购比例分别为 62.82%、30.21%、21.97%,现金交易比例逐步降低,但由于农产品销售采购的特殊性,公司在短期内无法完全杜绝现金采购活动。
 
  虽然公司制定了完善的内部控制制度,严格按照程序和内控关键部位的管理要求,可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,并及时登记入账,真实地反映企业的经营成果。但是由于公司日常经营涉及现金交易,公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。
 
  (六)政府补助政策变化的风险
 
  报告期内,非经常性损益金额主要是政府补助且金额较大,影响当期利润的的政府补助金额2015年1-6月、2014年度、2013年度分别为1,231,857.14元、2,652,857.14元和1,170,000.00元,分别占公司利润总额的52.43%、50.11%和55.64%,扣除所得税影响的政府补助分别占公司净利润的50.92%、49.80%和50.84%。公司净利润受政府补助金额的影响较大,对公司的发展和经营业绩提升起到了较大的促进作用,若因不可预见的原因
未来政府补助的政策发生变化,将会对公司业绩和利润水平造成一定的影响。

 
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